山东黄金(600547.CN)

山东黄金(01787.HK)拟要约收购及认购卡帝诺股份 总对价最高约15.65亿元

时间:20-06-19 07:43    来源:格隆汇

格隆汇 6 月 19日丨山东黄金(600547)(01787.HK)发布公告,2020年6月18日,公司、公司的全资子公司山东黄金香港与卡帝诺签署《要约实施协议》,据此,山东黄金香港同意以每股卡帝诺股份0.60澳元的价格向所有卡帝诺股东(山东黄金香港除外)要约收购其所有卡帝诺股份及自卡帝诺期权持有人收购卡帝诺期权;及以每股卡帝诺股份0.46澳元的价格认购2600万股卡帝诺股份(占紧随认购交易完成后已发行卡帝诺股份数约4.96%);及公司同意就山东黄金香港履行其于《要约实施协议》的义务及责任提供担保。要约交易并不以认购交易的完成作为条件,而认购交易亦不以要约交易的完成作为条件。

按《要约实施协议》签署日卡帝诺已发行股份及期权数计算并假设山东黄金香港收购所有已发行卡帝诺股份,收购的全部已发行卡帝诺股份总对价约为3.00亿澳元,若卡帝诺所有期权持有人均行使其卡帝诺期权且接受要约交易,山东黄金香港最多支付的总对价约为3.09亿澳元;而山东黄金香港在要认购交易下,支付的总对价约为1200万澳元。因此,集团在要约及认购交易需支付的总对价最高约为3.21亿澳元(相当于约15.65亿人民币)。要约价0.6澳元格较卡帝诺截至2020年6月17日于澳交所的前20天成交量加权平均价有36%的溢价,与6月17日收市价比较有25%的溢价。

要约期为两个月(可根据《2001年公司法》由山东黄金香港决定延长或自动延长,但除《要约实施协议》规定的情况外,未经卡帝诺同意,要约期不得延长至超过2021年3月15日。)如要约期届满时,接受要约交易的卡帝诺股东持有的卡帝诺股份加上山东黄金香港持有的卡帝诺股份(包括将予发行的认购股份)少于卡帝诺股份总数的50.1%(按完全稀释基础),山东黄金香港不会根据要约交易收购任何卡帝诺股份。

卡帝诺是一家成立于2010年、总部位于澳大利亚珀斯的黄金勘探开发公司。卡帝诺股份于澳交所(股份代号:CDV.AX)和多交所(股份代号:CDV.TO)上市。卡帝诺的主要业务活动位于加纳,核心资产是通过其加纳全资子公司分别持有的3个位于加纳的黄金项目,分别是位于加纳东北部Bole-Nangodi成矿带的Namdini项目和Bolgatanga勘探项目,以及位于加纳西南部Sefwi成矿带的Subranum勘探项目。

加纳共和国位于非洲西部,南濒大西洋几内亚湾,西邻科特迪瓦,北接布基纳法索,东毗多哥,海岸綫长约562公里。国土面积23.85万平方公里。Namdini项目是卡帝诺目前专注开发的旗舰项目,项目位于加纳东北部UpperEast省Talensi区Bolgatanga镇东南约30km处。

Namdini项目采矿租约面积为63平方公里,矿权期限为15年,将于2035年2月11日届满,期满可延长不超过30年。Bolgatanga和Subranum项目目前仍在勘探阶段。卡帝诺集团就Bolgatanga和Subranum项目取得了六项探矿许可,该等探矿许可均将于2020年12月31日到期,卡帝诺集团已向加纳土地和自然资源部申请将该等探矿许可续期三年。

Namdini项目为露天开采项目。根据卡帝诺2019年4月3日在澳交所和多交所披露的报告,Namdini项目拥有证实加可信储量(P+P)505万盎司黄金(约157.2吨),平均品位1.13克╱吨,矿石量1.39亿吨(基于边界品位0.5克╱吨、金价1300美元╱盎司)。Namdini项目拥有探明加控制资源量(M+I)653万盎司黄金(约203.1吨),平均品位1.12克╱吨;推断资源量(INF)46万盎司黄金(约14.3吨),平均品位1.20克╱吨,矿石量0.12亿吨(基于边界品位0.5克╱吨、金价1950美元╱盎司)。资源量包含转成储量部分的资源量,资源量并非储量,并未证实具有经济可行性。

于该公告日,集团未持有任何卡帝诺股份,以及未有公司的联系人持有任何卡帝诺股份或卡帝诺期权。

公告表示,要约及认购交易完成后,集团将在西非加纳拥有首个黄金矿业项目,为集团寻求海外进一步发展打造坚实的平台,有利于持续不断加大远期资源╱储量以及重点金矿项目的储备和建设,持续巩固和加强集团在世界范围内的黄金资源储量,为持续打造世界级的黄金生产商奠定扎实的资源基础。